Dernière mise à jour : 04/10/2024

1. DÉFINITIONS

Dans les présentes conditions générales, les mots et expressions ci-dessous ont la signification suivante :

Accord : les présentes conditions générales, la Proposition et toutes les annexes et appendices à la Proposition (le cas échéant) tels que conclus entre les parties.

Partenaire Commercial : un point de contact dédié au sein des organisations respectives de Cingulum et du client.

Cingulum: signifie l’entité suivante :

• Cingulum BV, numéro d’entreprise_876.372, établie à Excelsiorlaan 43/3, 1930 Zaventem, Belgique.

 

Client: Personne physique ou morale avec laquelle Cingulum conclut un contrat de services en tant que contractant.

Droits de propriété intellectuelle : tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle, y compris, mais sans s’y limiter, les droits d’auteur et les droits voisins, les droits de protection des logiciels, les droits sur les bases de données, les marques, les droits sur les dessins et modèles, les brevets, les modèles d’utilité, les certificats complémentaires de protection, les droits sur le savoir-faire et les secrets d’affaires, les noms de domaine et tout autre droit de propriété intellectuelle, qu’il soit enregistré ou non, y compris les demandes, et tous les droits et formes de protection ayant un effet équivalent ou similaire, reconnus par les lois de chaque juridiction dans n’importe quelle partie du monde.

Personnel de Cingulum : les actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, agents et/ou consultants indépendants qui seront déployés par et travailleront sous la responsabilité de Cingulum pour la fourniture des Services. 

Services: les services tels que définis dans la Proposition.

Proposition : un document convenu entre les PARTIES établissant les conditions spécifiques et la description complète de la Mission, y compris toute annexe jointe à cette Proposition, tels que le Document d’Initiation du Projet. Pour éviter toute ambiguïté, toute proposition actuelle, ainsi que toute proposition signée ultérieurement ou acceptée d’une autre manière entre les PARTIES en ce qui concerne les services sera valide et régie conjointement comme l’Accord, avec le champ d’application, la portée, la durée et la tarification qui y sont définies. Les conditions générales s’ajoutent aux conditions de la Proposition.

Document d’Initiation du Projet : Les dispositions pratiques convenues entre les PARTIES en ce qui concerne l’exécution des services.

2. APPLICABLITÉ ET INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD

2.1 Les présentes conditions générales s’appliquent à tous les services fournis par Cingulum à ses CLIENTS. Elles constituent, avec la Proposition, l’Accord, à moins que d’autres conditions générales de Cingulum ne s’appliquent pour des services spécifiques fournis par Cingulum.

2.2.      Le Présent contrat constitue l’intégralité de l’accord entre le client et Cingulum, et remplace tout autre accord écrit ou oral relatif aux services fournis dans le cadre du présent contrat. Aucune modification de l’accord ne sera effective si elle n’est pas documentée par écrit et signée par les représentants autorisés des deux PARTIES.

2.3       Les présentes conditions générales primeront toujours sur toutes autres conditions générales ou tout autre document émis par le CLIENT. Le CLIENT accepte de renoncer à ses propres conditions générales et particulières, même s’il y est indiqué que seules ces conditions sont applicables et même si ces conditions n’ont pas été contestées par Cingulum.

2.4       Dans le cas où une Proposition accorde explicitement certains droits à des tiers tels que des sociétés affiliées au CLIENT (« Tiers Bénéficiaires« ), le CLIENT garantit que les Tiers Bénéficiaires respecteront les obligations qui leur incombent en vertu de l’Accord, y compris les conditions de licence. En aucun cas, un Tiers Bénéficiaire ne se verra accorder plus de droits que ceux accordés au CLIENT.

2.5       L’Accord est établie à partir (i) du moment où Cingulum reçoit la Proposition signée par le CLIENT ou, si cela devait se produire plus tôt (ii) du moment où Cingulum commence l’exécution des Services sur demande explicite du CLIENT.

2.6       En cas de conflit ou d’incohérence entre les termes de l’Accord, l’ordre de préséance suivant sera appliqué, le document le plus élevé dans l’ordre de préséance prévaudra et représentera l’obligation contraignante pour les PARTIES : (i) la (les) proposition(s) et toutes les annexes et appendices qui y sont jointes ; (ii) les conditions générales.

3. SERVICES

3.1 Général

3.1.1     Le client souhaite confier à cingulum l’exécution de certaines prestations au sein de son entreprise. cingulum accepte cette mission. La description précise de ces Services et les prix sont inclus dans la Proposition.

3.1.2     cingulum s’engage à exécuter les Services : (i) de manière professionnelle, avec un soin et une compétence raisonnable et en conformité avec toutes les lois applicables à cingulum; (ii) à fournir les Services sur la base et dans les limites déterminées par les données du client fournies par le client. Ce faisant, cingulum est en droit de se fier à l’exactitude, à l’exhaustivité et à la légalité de ces données clients fournies dans les délais convenus par le client.

3.1.3.    Le client et cingulum désigneront chacun un point de contact dédié au sein de leurs organisations respectives, qui agira en tant que partenaire commercial et qui se verra confier la tâche de coordonner la réception, respectivement la fourniture des services.

3.2 Personnel

3.2.1.    cingulum se réserve le droit de déterminer les membres du personnel ou les prestataires externes qu’il implique dans la fourniture des Services, ainsi que de remplacer le(s) membre(s) du personnel ou le(s) prestataire(s) externe(s) en cours de mission, cingulum organisera une passation de service adéquate, sans toutefois que le client puisse réclamer une quelconque indemnité ou des frais supplémentaires pour Cingulum.

3.2.2.    La présente convention n’implique aucun lien de subordination entre le Personnel de cingulum et le client. Par conséquent, le Personnel de cingulum ne peut en aucun cas être considéré comme un employé du client.

3.2.3.    Conformément à l’article 31§ 1 de la loi du 24 juillet 1987 relative au travail temporaire, au travail intérimaire et à la mise à disposition de travailleurs au profit d’utilisateurs, le client, ses employés ou mandataires ne donneront aucune instruction au Personnel de cingulum. Les conséquences d’une violation de cette interdiction seront à charge du client.

3.2.4.    Les PARTIES acceptent et reconnaissent expressément que la relation établie entre elles est une relation de deux entités juridiques indépendantes. Les PARTIES s’engagent à respecter toutes les obligations légales, sociales, fiscales et commerciales applicables aux entreprises indépendantes.

3.2.5.    Il est explicitement convenu que le Personnel de Cingulum reste exclusivement un dirigeant ou un employé de Cingulum pendant que toute la durée de la présente Accord. Cingulum accepte cependant que le Client soit en droit de fournir au Personnel de Cingulum les instructions opérationnelles suivantes, limitativement énumérées, concernant le contenu des Services à réaliser dans le cadre de la présente Accorde, dans le cadre de ladite Loi :

– Instructions nécessaires au personnel de Cingulum pour la bonne exécution des Services ainsi que pour une collaboration efficace entre le Client et Cingulum ;

– Le Client est en droit, en concertation avec Cingulum, de déterminer la planification des travaux à effectuer ;

– Le Client a le droit de donner des instructions concernant les horaires de travail applicables au sein de l’organisation du Client (y compris les pauses, l’organisation des vacances, etc.) et l’exécution quotidienne des Services, telles que :

Instructions relatives à l’organisation interne du Client (par exemple, utilisation des parkings, sécurité informatique, contrôle d’accès, utilisation du matériel et des logiciels, mot de passe, etc.) ;

Lignes directrices nécessaires à l’exécution correcte et qualitative des Services convenues entre le Client et Cingulum.

– Le Client est autorisé à donner des instructions au personnel de Cingulum concernant les heures d’ouverture et de fermeture des locaux et/ou l’accès aux locaux où les Services doivent être fournis ;

– En outre, le Client a le droit de donner des instructions au Personnel de Cingulum concernant ses obligations en matière de santé et de sécurité au travail.

– Le Client a le droit de demander au Personnel de Cingulum de communiquer ses absences. Les absences seront communiquées au Client selon les modalités convenues avec le Partenaire commercial de Cingulum. L’absence pour cause d’incapacité de travail ou de force majeure doit être communiquée immédiatement et sans délai par Cingulum. Ces obligations sont prévues pour permettre au Client de prendre en temps utile les mesures nécessaires pour assurer la continuité des Services et éventuellement de remplacer le Personnel Cingulum conformément à l’article 3.2.1.

– S’il est nécessaire pour la bonne exécution des Services que le personnel de Cingulum suive des formations spécifiques, le Client en discutera avec Cingulum. Cingulum – dans la mesure où elle estime que les formations sont nécessaires – prendra les mesures nécessaires à l’égard du personnel de Cingulum et discutera du coût supplémentaire avec le Client ;

– Le Client a le droit de donner au personnel de Cingulum les instructions nécessaires pour permettre au Client de se conformer à ses obligations légales et réglementaires ;

– Le Client a également le droit de donner des instructions de nature technique concernant l’utilisation de l’infrastructure, en vue d’assurer la sécurité et la continuité au sein de l’entreprise.

4. RESPONSABILITÉS DE CINGULUM

4.1       Les Parties conviennent que Cingulum est retenu en vertu du présent Accord en tant qu’entrepreneur indépendant, et rien dans le présent Accord et la manière dont l’Accord sera exécuté et fonctionnera ne doit être interprété comme créant une autre relation. Cingulum exécutera les Services de manière indépendante et autonome et de la manière que Cingulum juge appropriée.

4.2       Le Client reconnaît que Cingulum ne donne aucune garantie ni ne fait aucune déclaration en ce qui concerne la fourniture de services en vertu du présent Contrat, y compris quant à leur performance, leur adéquation à l’usage ou leur qualité satisfaisante, sauf indication contraire explicite dans le présent Contrat et/ou dans une Proposition.

4.3       Les Services fournis par Cingulum seront basés sur les faits (y compris le contexte juridique) et les circonstances en vigueur au moment où les Services sont fournis. Cingulum n’est pas réputé avoir connaissance ou avoir des informations sur des missions antérieures chez le Client, sauf si cela est expressément indiqué dans le Contrat. Des modifications ultérieures de ce qui précède peuvent entraîner une révision des services fournis par Cingulum. Cingulum n’a aucune responsabilité d’informer spontanément le Client, ou de mettre à jour ou de réviser ses conseils ou rapports sur la base de faits et de circonstances survenus après la date de son rapport/conseil.

4.4       Lors de la formulation de conseils dans le cadre des Services, Cingulum peut discuter verbalement d’idées avec le Client ou soumettre au Client des projets de conseils ou de rapports. Dans la mesure où le contenu de ces ébauches ou conseils verbaux est intrinsèquement soumis à la finalisation et/ou à la confirmation écrite, l’avis écrit, le rapport ou le mémorandum final remplacera tout projet ou conseil verbal précédent et, par conséquent, Cingulum ne sera pas responsable si le Client ou d’autres personnes choisissent de s’appuyer sur, d’agir ou de s’abstenir d’agir sur la base de ces ébauches ou de ces conseils verbaux.

5.  RESPONSABILITÉS DU CLIENT

5.1       Le Client doit coopérer avec Cingulum dans l’exécution des Services, y compris, sans s’y limiter, fournir à Cingulum des installations raisonnables et un accès en temps opportun à la documentation, aux données, aux informations et au personnel du Client, coopérer activement et utiliser les jours prévus/réservés dans la période prévue.  Le Client est responsable de la performance et des actes de son personnel et de ses agents, notamment de l’actualité, de l’exactitude, de la qualité, de la légalité et de l’exhaustivité de tous les documents, données et informations fournis à Cingulum par ou au nom du Client et de la mise en œuvre de tout conseil fourni par Cingulum dans le cadre des Services. Cingulum peut utiliser et s’appuyer sur les informations et les données fournies par le Client sans autre vérification. Si les informations fournies sont basées sur des hypothèses et/ou des hypothèses, le Client doit les étayer de manière suffisante et objective. Le Client doit informer immédiatement Cingulum de toute modification des informations fournies.

5.2       La performance de Cingulum dépend de l’exécution en temps opportun des responsabilités du Client en vertu des présentes et des décisions et approbations en temps opportun du Client en relation avec les Services.  Cingulum est en droit de se fier à toutes les décisions et approbations du Client.

5.3 Le Client s’engage en outre à (i) exécuter le Contrat conformément aux lois applicables ; (ii) formuler ses besoins de manière précise et complète et informer en temps utile (période précisée dans le Document d’Initiation de Projet) Cingulum des pratiques ou exigences spécifiques à l’activité du Client ; (v) communiquer immédiatement à Cingulum toute erreur, omission ou non-conformité qu’elle aurait identifiée dans les Services fournis, (vi) notifier  à Cingulum toute difficulté qui pourrait être identifiée lors de la fourniture des Services et qui pourrait impacter les obligations contractuelles de l’une ou l’autre des Parties.

5.4       Sauf disposition contraire dans une Proposition, le Client est seul responsable, entre autres : (A) de prendre toutes les décisions de gestion et d’exécuter toutes les fonctions de gestion ; (B) désigner une ou plusieurs personnes possédant les compétences, les connaissances et/ou l’expérience appropriées, de préférence parmi la direction générale du Client, pour superviser les Services et agir en tant que Partenaire commercial ; (C) l’évaluation de l’adéquation et des résultats des Services ; (D) l’établissement et le maintien de contrôles internes, y compris, sans s’y limiter, la surveillance des activités en cours.

6. INEXÉCUTION/RETARD OU RESILIATION 

6.1       Dans le cas où l’exécution des Services est retardée en tout ou en partie en raison du non-respect des obligations du Client en vertu du présent Contrat et que cela n’a pas été communiqué par le Client à Cingulum avec un préavis d’au moins 10 jours ouvrables avant l’exécution prévue, Cingulum aura la possibilité de (i) suspendre les Services sans pénalité jusqu’à ce que le Client a pleinement respecté ses obligations ou (ii) résilier les Services dans leur intégralité sans pénalité.

6.2       En cas de suspension ou de résiliation conformément à l’article 6.1, Cingulum facturera le Client et le Client paiera  à Cingulum un montant conformément à (i) tous les travaux effectués et tous les matériaux fournis avant la date de suspension, ou de résiliation sur la base du temps et des matériaux ou à un prix fixe aux  tarifs de Cingulum pour les Services tels qu’ils ont été convenus entre les Parties dans la Proposition et (ii) les frais imputables aux jours/services restants convenus dans la Proposition et qui, à la suite de la suspension ou de la résiliation conformément à l’article 6.1, n’ont pas encore été achevés.

6.3 Une Partie n’est en aucun cas responsable du dépassement d’un délai imputable à l’autre Partie ou d’un cas de force majeure.

6.4       En outre, Cingulum se réserve le droit de facturer et le Client doit verser à Cingulum une indemnité pour les autres frais encourus par Cingulum, résultant de la suspension ou de la résiliation.

7. DURÉE ET FIN DE L’ACCORD

7.1       Le Contrat entre en vigueur à la date de signature de la Proposition par les Parties   ou au moment où Cingulum commence l’exécution des Services sur demande expresse du Client.

Sauf indication contraire dans la Proposition, le Contrat est réputé conclu pour une durée illimitée.

7.2       En l’absence de dispositions spécifiques, les Services commencent à la réception de la Proposition signée. Tous les services rendus et les frais encourus sont facturés à compter de cette date.

7.3       Un Contrat à durée indéterminée peut à tout moment, sans motif et sans indemnité, être résilié par l’une ou l’autre des Parties, sans recours à un tribunal, moyennant un préavis écrit d’un (1) mois de résiliation à l’autre Partie. Les contrats à durée déterminée ne peuvent pas être résiliés de manière anticipée, sauf accord contraire entre les parties. La résiliation doit être notifiée à l’autre Partie par lettre recommandée.

7.4       L’une ou l’autre des Parties a le droit, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose une Partie, de résilier le Contrat par lettre recommandée, sans recours à un tribunal, avec effet immédiat et sans indemnité, frais ou délai de préavis :

• En cas de violation par l’autre partie d’une condition essentielle du contrat ou en cas de violation grave, continue ou répétée d’autres conditions de celui-ci, une telle violation perturbant gravement la confiance dans la relation entre les parties et rendant ainsi raisonnablement impossible toute coopération ultérieure entre les parties ;
• En cas de violation d’une condition non matérielle de l’Accord, laquelle violation n’est pas corrigée par la Partie fautive dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la réception d’un avis lui demandant de remédier à la violation ;
• Si l’autre Partie cesse ou menace de cesser d’exercer l’activité en tant qu’entreprise en activité, devient insolvable, est déclarée en faillite, entre en liquidation ou en liquidation (sauf si la liquidation et la liquidation font partie d’une restructuration interne de groupe dont les activités sont poursuivies par une société affiliée à cette Partie qui est en règle), a un séquestre, un syndic, un administrateur, un liquidateur ou un fonctionnaire semblable nommé à elle ou à ses biens ou à ses dossiers de concordat avec ses créanciers ; ou
• Si un événement de force majeure dure plus d’un (1) mois.

7.5       Dans les trente (30) jours suivant une telle résiliation, chaque partie retournera toutes les informations confidentielles de l’autre partie en sa possession et ne fera ni ne conservera aucune copie de ces informations confidentielles, sauf si cela est nécessaire pour se conformer à toute exigence légale ou comptable applicable.

7.6 En cas de résiliation unilatérale du Contrat sans respect du délai de préavis ou, le cas échéant, en cas de résiliation unilatérale anticipée par le Client, le Client sera redevable envers Cingulum d’une redevance conformément à la Proposition pour les Services fournis, des frais encourus jusqu’à la date de résiliation incluse et d’une redevance supplémentaire pour les ressources prévues dans le cadre de la Proposition pour une durée d’un (1) mois suivant la résiliation effective. Les Parties conviennent que les frais de résiliation anticipée susmentionnés constituent une pré estimation réelle et raisonnable d’au moins une partie de la perte de Cingulum si le présent article s’applique, mais ne constituent pas nécessairement une réparation adéquate ou complète. Les montants facturés par Cingulum en relation avec les Services déjà exécutés avant la résiliation sont immédiatement exigibles et payables au moment de la résiliation.

7.7       Dans toute la mesure permise par la loi, les clauses suivantes des présentes Conditions générales survivront à l’expiration ou à la résiliation de l’Accord : prix et facturation, licence et propriété exclusive, confidentialité, limitations de responsabilité, non-sollicitation, juridiction, droit applicable et autres termes, de par leur nature.

8. PRIX ET FACTURATION

8.1       Les prix des Services sont détaillés dans la Proposition concernée. Sauf indication contraire dans la Proposition, ceux-ci ne sont pas remboursables. Tous les prix sont exprimés en euros et s’entendent hors TVA. Toute remise accordée n’est qu’une seule fois et ne crée aucun droit pour l’avenir.

8.2       Les frais de transport seront facturés au prorata horaire du personnel de Cingulum Personnel. Pour l’exécution de Services à l’étranger, les autres frais de déplacement (hôtel, vols, restaurant, taxi, etc.) seront, après avoir obtenu l’accord écrit préalable du Client, facturés séparément au prix réel au Client sur présentation de bons ou de reçus. 

8.3       Sauf indication contraire dans la proposition,

tous les prix convenus ne sont en principe valables que pour la Proposition concernée en tant qu’accord spécifique, y compris les Services et la durée correspondants. Sauf indication contraire dans la proposition,

Tous les prix convenus (s’élevant à 80 % du prix final) peuvent être augmentés annuellement pour des raisons valables, notamment :

couvrir les coûts d’exploitation croissants objectivement observables, tels que, mais sans s’y limiter, les coûts d’emploi, les coûts des indépendants, des fournisseurs ou d’autres  dépenses ou coûts réels pertinents de Cingulum. Tout paramètre d’augmentation de prix ne s’applique qu’à la partie du prix correspondant aux coûts qu’elle représente. Cingulum informera le Client de son intention d’augmenter le prix en temps opportun, après quoi les Parties discuteront et, le cas échéant, appliqueront une augmentation de bonne foi, le cas échéant, à l’issue d’une période à déterminer d’un commun accord.

8.4       En outre, Cingulum se réserve le droit d’ajuster les prix de tous les services prévus par le Contrat en cas de : a) modification de l’étendue des Services ; b) une modification des lois applicables qui imposent de nouvelles obligations au Client et/ou à Cingulum.

8.5       Les factures sont payables dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de facturation. Toute somme impayée à l’échéance et non contestée de bonne foi, est (sont) augmentée(s) immédiatement et sans mise en demeure d’un intérêt de retard calculé sur la base du taux d’intérêt prévu de temps à autre en vertu de la loi du 2 août 2002 pour éviter les retards de paiement dans les transactions commerciales. En plus de ces intérêts, Cingulum a également droit à une indemnité forfaitaire de 15% sur les montants impayés avec un minimum de 175 EUR. Ces droits s’appliquent sans préjudice du droit de Cingulum de réclamer des dommages-intérêts et des frais (par exemple les frais de recouvrement) causés directement ou indirectement par le retard ou le non-paiement, dans la mesure où le dommage réel subi le plus élevé peut être prouvé. À moins d’une protestation dans les quinze (15) jours calendaires suivant la facturation, une facture est réputée acceptée.

8.6. Dans le cas où le Client ne respecte pas ses obligations de paiement en vertu de l’Accord, Cingulum est en droit i) d’exiger le paiement d’avances de la part du Client, ii) de ne pas initier, suspendre et/ou résilier les Services, en tout ou en partie, au choix de Cingulum sur notification écrite. Les conditions énoncées à l’article 6 Le retard sera applicable en cas de suspension ou de résiliation.

8.7       Le Client reconnaît et accepte que des retards ou un déploiement échelonné (non conforme à la Proposition) peuvent avoir un impact sur les prix et les délais de livraison, et peuvent entraîner une interruption totale des Services jusqu’à ce que les ressources puissent être réaffectées.

9. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

9.1       Aux fins du présent Accord, « Produits de travail » désigne tous les travaux, produits, documents et dessins qui sont créés par Cingulum spécifiquement pour le Client dans le cadre des Services, à l’exclusion de tiers logiciel ou documentation connexe concédé sous licence directement à Cingulum ou au Client par un tiers, ou toute modification, amélioration ou dérivé de ce logiciel tiers.

9.2       Toute la documentation, les modèles, les annexes, les directives, les protocoles, les politiques, les normes et toute autre documentation élaborée par Cingulum dans le cadre de ses activités et mise à la disposition du Client dans le cadre des Services, resteront la propriété exclusive de Cingulum, et le Client, lorsqu’il utilisera cette documentation, n’obtiendra à aucun moment de Droits de propriété intellectuelle sur cette documentation de cingulum.

9.3 En ce qui concerne les Produits du Travail livrés par cingulum, et sauf disposition contraire dans une Proposition, cingulum concède par les présentes au Client une licence non-exclusive, libre de droits, mondiale, perpétuelle et non-transférable d’utilisation, de reproduction, de distribution et de modification des Produits du Travail pour les besoins commerciaux internes du Client. Cette licence est subordonnée au paiement intégral et définitif par le Client de tous les frais et coûts facturés par cingulum au CLIENT en vertu des présentes, en relation avec l’exécution des Services. Dans la mesure où cingulum utilise une partie de sa propriété intellectuelle ou autre dans le cadre de l’exécution de ses Services, cingulum conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à cette propriété (intellectuelle) et, à l’exception de la licence expressément accordée dans cette section, le CLIENT n’acquiert aucun droit, titre ou intérêt relatif à cette propriété intellectuelle.

9.4       Nonobstant toute disposition contraire dans le présent article ou dans l’article relatif à la confidentialité, le Client reconnaît que Cingulum, dans le cadre de l’exécution des Services, peut développer ou acquérir une expérience générale, des compétences, des connaissances et des idées qui sont conservées dans la mémoire du Personnel de Cingulum. Le Client reconnaît et accepte que Cingulum puisse utiliser et divulguer ces expériences, compétences, connaissances et idées dans le cours normal de ses activités.

9.5       Tous les droits de propriété intellectuelle et les droits de propriété sur le matériel fourni par le Client pour l’exécution des Services restent la propriété du Client.

10.  CONFIDENTIALITÉ

10.1     Aux fins du présent Accord, les informations confidentielles désignent (i) les informations qui sont marquées par les Parties comme « confidentielles » ; et (ii) les informations relatives aux opérations et aux activités des Parties, qui, de par leur nature, doivent raisonnablement être considérées comme confidentielles ou sensibles pour l’entreprise ; (iii) et/ou les termes et dispositions du présent Accord.

Les informations confidentielles n’incluent pas les informations qui : (i) sont devenues accessibles au public autrement qu’à la suite d’une divulgation par la Partie destinataire  en violation des présentes ; (ii) a été divulgué à la Partie destinataire  sur une base non confidentielle par une source autre que la Partie divulgatrice ; (iii) sont élaborées par la Partie destinataire indépendamment de  toute divulgation de ces informations par la Partie divulgatrice  ou étaient connues de celle-ci  avant celle-ci.

10.2     Dans la mesure où, dans le cadre du présent Accord, une Partie entre en possession d’informations exclusives ou confidentielles de l’autre Partie, cette Partie s’engage à utiliser les informations confidentielles de l’autre Partie uniquement aux fins du présent Accord et à ne pas divulguer ces informations confidentielles à un tiers, sauf (i) avec le consentement écrit de l’autre Partie, (ii) si elles doivent être divulguées sur ordonnance d’un tribunal compétent, d’un organisme administratif ou d’un organisme gouvernemental, ou en vertu d’une loi, d’une règle ou d’un règlement, ou d’une citation à comparaître, d’une citation à comparaître ou de toute autre procédure administrative ou judiciaire, (iii) aux conseillers professionnels, aux commissaires aux comptes et/ou aux assureurs d’une Partie, sur la base du strict « besoin d’en connaître » et à condition que ces entités soient informées de la nature confidentielle et conservent ces informations strictement confidentiel, et (iv) dans le cas où cela serait nécessaire pour faire respecter  les droits d’une Partie en vertu du présent Accord ou (v) aux fins de toute procédure judiciaire. Dans les cas (ii) à (v), la partie divulgatrice s’engage en tout état de cause à notifier à l’avance cette divulgation à l’autre partie. 

10.3 Chaque Partie s’engage à préserver la confidentialité des informations confidentielles de l’autre Partie en faisant preuve d’au moins le même degré de soin que celui qu’elle emploie pour préserver la confidentialité de ses propres informations exclusives et confidentielles, mais en aucun cas d’un degré de diligence raisonnable.

10.4     Les Parties s’engagent à limiter la divulgation et l’accès aux informations confidentielles à leurs sociétés affiliées, administrateurs, directeurs généraux, employés, sous-traitants, agents et/ou conseillers externes (i) qui sont directement impliqués dans l’exécution du Contrat, (ii) pour qui les informations confidentielles sont cruciales dans le cadre du présent Contrat et (iii) à condition qu’ils soient liés par une obligation de confidentialité substantiellement similaire aux dispositions du présent Article.

11. TRAITEMENT DES DONNÉES PERSONNELLES

11.1     Les Parties reconnaissent que des données à caractère personnel peuvent être traitées par Cingulum en tant que responsable de traitement dans le cadre de la fourniture des Services. À ce titre, Cingulum traitera les données personnelles reçues conformément aux lois et réglementations applicables en matière de protection des données et à la déclaration de confidentialité de Cingulum qui peut être consultée en cliquant sur le lien suivant.

11.2     Le Client garantit que les données à caractère personnel qu’il transfère à Cingulum dans le cadre de l’exécution des Services sont/seront traitées par le Client conformément aux dispositions et principes des lois applicables en matière de protection des données et à toute autre réglementation légale applicable.

11.3     Les données personnelles reçues peuvent être communiquées et utilisées par d’autres entités de Cingulum, des prestataires de services Cingulum et des autorités compétentes en vue de la fourniture des Services, des exigences de conformité et réglementaires, de la gestion des risques, du client et de la gestion de la relation. Les données à caractère personnel peuvent également être transmises à d’autres tiers et traitées par ceux-ci dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire dans le cadre des finalités susmentionnées.

11.4 Si Cingulum agit en tant que sous-traitant dans le cadre de l’exécution des Services, Cingulum joindra un accord de traitement des données au Contrat et traitera les données personnelles pour le compte et sur les instructions écrites du Client, conformément aux dispositions de l’accord de traitement des données et aux lois et réglementations applicables en matière de protection des données.

12.  PUBLICITÉ

12.1     Cingulum peut inclure le Client dans sa liste de clients. En outre, Cingulum peut publier une brève description des Services fournis et utiliser le nom, la marque et le logo du Client à des fins publicitaires, commerciales et de relations publiques. Toutefois, la description succincte ne peut en aucun cas entraîner une violation de l’obligation de confidentialité telle que définie à l’article 10.

13.  NON-SOLLICITATION 

13.1     Pendant la durée du présent Contrat et de l’exécution des Services et pendant une période de douze (12) mois après la fin du Contrat, le Client garantit et s’engage à ne pas, sauf accord écrit préalable de Cingulum, directement ou indirectement, sous quelque forme ou statut que ce soit, que ce soit pour son propre bénéfice ou au profit de tiers,  employer, solliciter ou retenir les Services du Personnel de Cingulum impliqué dans la fourniture des Services ou autrement lié au présent Accord au sens le plus large (par exemple, travailleur indépendant), sous peine de devoir payer des dommages-intérêts forfaitaires égaux à la rémunération brute totale de douze (12) fois la rémunération brute mensuelle complète de la personne en question. Le Client doit effectuer le paiement de ce montant dans les trente (30) jours suivant la date de facturation.

13.2     Le Client reconnaît que cette obligation de non-sollicitation est essentielle, que la violation de cette obligation cause un préjudice matériel à Cingulum et que le montant des dommages-intérêts définis au paragraphe susmentionné constitue une compensation adéquate du préjudice subi, sans préjudice toutefois du droit de Cingulum de réclamer réparation du préjudice réel subi.

14.  LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

14.1     En tant que prestataire des Services, Cingulum s’engage uniquement d’une obligation de moyens et non d’une obligation de résultat.

14.2     Cingulum est responsable vis-à-vis du Client de l’exécution correcte et professionnelle des Services et indemnisera les dommages causés au Client à la suite d’une faute intentionnelle, d’un manquement grave ou d’une négligence dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord, sauf si cette faute, manquement ou négligence est dû à une faute ou induite par celle-ci, défaillance ou omission du Client. Cingulum indemnisera et dégagera le Client de toute responsabilité pour et contre toutes les réclamations et recouvrements initiés par des tiers contre le Client à la suite d’une faute intentionnelle, d’un manquement grave ou d’une négligence dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord.

14.3      Cingulum ne sera jamais tenu responsable des dommages indirects, c’est-à-dire des dommages ou pertes qui ne résultent pas directement et immédiatement d’une violation contractuelle et/ou extracontractuelle du contrat. Cela inclut, mais sans s’y limiter : la perte de revenus, l’interruption ou la stagnation des opérations commerciales, l’augmentation des coûts de personnel et/ou les coûts de licenciement du personnel, les dommages constitués/ou résultant de réclamations de tiers, la perte d’économies ou d’avantages anticipés et la perte de données, de bénéfices, de temps ou de revenus, la perte de commandes, la perte de clients, l’augmentation des frais généraux,  conséquences d’une grève, quelle qu’en soit la cause.

14.4     Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable d’un retard, d’une mauvaise exécution ou d’une inexécution de ses obligations si ceux-ci sont dus à un cas de force majeure. Force majeure désigne tout événement ou circonstance échappant au contrôle raisonnable d’une partie. Des exemples de force majeure sont : la guerre, le terrorisme, les émeutes, les explosions, les pandémies, les grèves ou les conflits sociaux, les défauts d’équipement de l’autre partie,  les actes ou omissions ou le défaut de coopération de l’autre partie (y compris, sans s’y limiter, les entités ou individus sous son contrôle, ou leurs dirigeants, directeurs, employés ou autres membres du personnel et agents respectifs), des défauts dans les équipements de télécommunications et informatiques de tiers, ou la résiliation immédiate par un fournisseur de la collaboration avec Cingulum (ayant un impact sur le présent Accord), sans que cette résiliation soit le résultat d’une défaillance matérielle de la part de Cingulum.

14.5     La responsabilité de Cingulum en relation avec ou découlant des Services, découlant de quelque manière et sur quelque base que ce soit, et quel que soit son fondement juridique, pour tout dommage subi par le Client (ou toute autre partie), quelle que soit la cause de la perte ou du dommage, à l’exclusion de la  négligence grave, de la faute intentionnelle ou de la défaillance grave de Cingulum, est totale (c’est-à-dire  pour l’intégralité des Services) limitée globalement à un montant égal à la moitié du montant des honoraires dus par le Client à Cingulum en relation avec les Services concernés ou la partie des Services qui a donné lieu à la responsabilité.

14.6     Les Parties conviennent que la réparation des dommages causés par l’inexécution d’une obligation contractuelle incluse dans le présent Accord sera régie, dans les limites légales, exclusivement par les règles du droit des contrats, même si l’événement à l’origine du dommage constitue également un délit. Les Parties conviennent en outre que la réparation des dommages causés par l’inexécution d’une obligation contractuelle par Cingulum Personnel ne constitue, dans les limites légales, qu’un motif d’action en responsabilité contractuelle à l’encontre de Cingulum et non un motif d’action en responsabilité extracontractuelle à l’encontre de Cingulum Personnel, même si l’événement à l’origine du dommage constitue également un délit.

14.7     Aucune action découlant du présent Contrat ou des Services ou s’y rapportant ne peut être intentée par l’une ou l’autre des Parties plus d’un an après la survenance de la cause de l’action.

15.  CHANGEMENT DE CIRCONSTANCES

Conformément à l’article 5.74 du Code civil, Cingulum se réserve le droit de renégocier le Contrat et/ou des Propositions, des conditions et des prix spécifiques en cas de changement de circonstances qui rendent son exécution excessivement onéreuse. Cela peut inclure, sans s’y limiter, une modification des lois ou réglementations applicables ou des conditions de marché modifiées.

16.  RÉSOLUTION DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE

16.1     Tous les litiges entre les Parties découlant du présent Accord ou s’y rapportant seront soumis par l’une ou l’autre des Parties, en premier lieu, au partenaire commercial respectif des Parties.

16.2     Si le litige ne peut être résolu par les Partenaires commerciaux respectifs des Parties dans un délai maximum de trente (30) jours calendaires après la saisine visée à l’article 14.1, l’une ou l’autre des Parties peut porter le litige (concernant le Contrat et toutes les questions s’y rapportant, qu’elles soient contractuelles, délictuelles ou autres) devant les tribunaux néerlandophones de Bruxelles, qui sont seuls compétents.

16.3     Tout litige concernant le Contrat sera régi et interprété conformément au droit belge (à l’exclusion de ses principes de conflit de lois).

17. WAIVER, ASSIGNMENT AND SUB-CONTRACTORS

17.1     Le fait que l’une ou l’autre des Parties n’insiste pas sur la stricte exécution de l’une des dispositions du présent Contrat ne constitue pas une renonciation à ses droits tels qu’énoncés dans le présent Contrat, ni une renonciation à toute autre disposition, ni un défaut ultérieur de l’autre Partie à l’égard de l’une des conditions générales du présent Contrat.

17.1     Le fait que l’une ou l’autre des Parties n’insiste pas sur la stricte exécution de l’une des dispositions du présent Contrat ne constitue pas une renonciation à ses droits tels qu’énoncés dans le présent Contrat, ni une renonciation à toute autre disposition, ni un défaut ultérieur de l’autre Partie à l’égard de l’une des conditions générales du présent Contrat.

17.3     Les Parties ont le droit de transférer et de céder, en tout ou en partie, les droits et obligations en vertu du présent Accord à une société affiliée en règle, dans le cadre d’une restructuration interne de groupe ou autrement, sous réserve d’informer l’autre Partie d’un tel transfert et d’une telle cession.

17.4     Cingulum est autorisée à employer des sous-traitants afin d’exécuter les Services. Lorsque Cingulum désigne des sous-traitants en vertu de la présente clause, à toutes fins en relation avec l’Accord, leur travail sera réputé faire partie des Services et ces sous-traitants seront considérés comme du personnel de Cingulum en ce qui concerne l’application des présentes Conditions générales.

18.  AVIS

18.1     Toute mise en demeure au titre des présentes doit être faite par écrit, par courrier recommandé ou par courrier électronique. Un avis ou toute autre communication en vertu du présent Accord sera réputé avoir été reçu comme suit : (i) lorsqu’il est remis aux Partenaires commerciaux des Parties aux adresses (e-mail) indiquées dans le Contrat (à moins qu’il ne soit modifié par l’une des Parties sur notification à l’autre Partie) ; (ii) en cas de courrier recommandé, à compter du troisième jour ouvrable suivant la date d’envoi ; (iii) dans le cas d’un courrier électronique, lorsque le destinataire accuse réception de ce courrier électronique, avec une « confirmation de lecture » automatique ne constituant pas un accusé de réception de ce courrier électronique aux fins du présent article.

Les avis informels peuvent être envoyés par courrier électronique.

19. SIGNATURE

19.1     Dans le cas où une copie signée est livrée par voie électronique (par exemple, au moyen d’une signature électronique ou d’un courrier électronique contenant un fichier de données « .pdf » ou « .jpeg » ou par toute autre copie exacte), la signature qu’elle contient crée une obligation valable et contraignante pour la Partie qui exécute la signature (ou pour le compte de laquelle la signature est exécutée) de la même valeur, la force et l’effet de l’original.

20. Modification des Conditions Générales 

20.1 Cingulum se réserve le droit de modifier ou de compléter unilatéralement les présentes Conditions Générales. Dans tous les cas, la dernière version disponible des conditions générales de Cingulum s’appliquera entre les Parties. La date de la dernière mise à jour sera disponible en haut des présentes Conditions Générales.