Laatste update: 04/10/2024

 

1. DEFINITIES

In deze Algemene Voorwaarden hebben de volgende woorden en uitdrukkingen de volgende betekenis:  

Overeenkomst: deze Algemene Voorwaarden, het Voorstel en eventuele Schema’s en bijlagen bij het Voorstel (indien van toepassing) zoals gesloten tussen de PARTIJEN.  

Business Partner: een vast aanspreekpunt binnen de respectievelijke organisaties van Cingulum en KLANT.

Cingulum: betekent de volgende entiteit:

• Cingulum BV met ondernemingsnummer_844.295, gevestigd te Excelsiorlaan 43/3, 1930 Zaventem, België

Klant: natuurlijke of rechtspersoon met wie Cingulum als opdrachtnemer een overeenkomst voor Diensten aangaat.

Intellectuele Eigendomsrechten: alle industriële en intellectuele eigendomsrechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten en naburige rechten, softwarebeschermingsrechten, databankrechten, merken, modelrechten, octrooien, gebruiksmodellen, aanvullende beschermingscertificaten, recht op knowhow en handelsgeheimen, domeinnamen en en elk ander intellectueel eigendomsrecht, al dan niet geregistreerd, inclusief applicaties, en alle rechten en vormen van bescherming met een gelijkaardig of gelijkaardig effect, erkend door de wetten van elk rechtsgebied in elk deel van de wereld.

Cingulum Personeel of Personeel van Cingulum: de aandeelhouders, bestuurders, managers, werknemers, agenten en/of zelfstandige adviseurs die door en onder verantwoordelijkheid van Cingulum worden ingezet voor het verlenen van de Diensten.

Diensten: de diensten zoals uiteengezet in artikel 5 en zoals uiteengezet in het Voorstel.

Voorstel: een tussen PARTIJEN overeengekomen document waarin de specifieke voorwaarden en de volledige beschrijving van de Opdracht worden uiteengezet, met inbegrip van eventuele bij dat Voorstel gevoegde schema’s en bijlagen, zoals het Projectinitiatiedocument. Om twijfel te vermijden: elk huidig alsook elk later ondertekend of anderszins aanvaard voorstel tussen PARTIJEN met betrekking tot de Diensten is geldig en wordt gezamenlijk beheerst als de Overeenkomst met de reikwijdte, termijn en prijsstelling zoals daarin gedefinieerd. De Algemene Voorwaarden vormen een aanvulling op de voorwaarden van het Voorstel.

Projectinitatiedocument: de praktische afspraken die tussen PARTIJEN zijn overeengekomen met betrekking tot de uitvoering van de Diensten.

 

2. TOEPASSELIJKHEID VAN DEZE ALGEMENE VOORWAARDEN

2.1       Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Diensten die Cingulum aan haar KLANTEN levert. Samen met het Voorstel vormen zij de Overeenkomst, tenzij andere Cingulum Algemene Voorwaarden van toepassing zouden zijn op specifieke Diensten verleend door Cingulum.

2.2.      Deze Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de KLANT en Cingulum, en vervangt alle andere mondelinge en schriftelijke verklaringen of overeenkomsten met betrekking tot de Diensten die onder deze Overeenkomst worden uitgevoerd. Geen variatie op de Overeenkomst zal van kracht zijn tenzij deze schriftelijk is vastgelegd en ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van beide PARTIJEN.

2.3.      Deze Algemene Voorwaarden hebben voorrang op alle andere Algemene Voorwaarden, of elk ander document dat door de KLANT wordt uitgegeven. De KLANT stemt ermee in afstand te doen van zijn eigen algemene en specifieke voorwaarden, zelfs als daarin wordt vermeld dat alleen die voorwaarden van toepassing kunnen zijn en zelfs als Cingulum niet tegen die voorwaarden heeft geprotesteerd.

2.4.      In het geval dat een Voorstel expliciet bepaalde rechten toekent aan derden, zoals aan de KLANT gelieerde ondernemingen (“Derde Begunstigden”), garandeert de KLANT dat de Derde Begunstigden zullen voldoen aan de verplichtingen die daarmee verband houden onder de Overeenkomst, inclusief eventuele licentievoorwaarden. In geen geval zullen aan een Derde Begunstigde meer rechten worden toegekend dan aan de KLANT.

2.5. De Overeenkomst komt tot stand vanaf (i) het moment dat Cingulum het door de KLANT ondertekende Voorstel ontvangt of, indien dit eerder zou gebeuren (ii) het moment dat Cingulum op uitdrukkelijk verzoek van de KLANT begint met de uitvoering van de Diensten.

2.6. In geval van tegenstrijdigheid of inconsistentie tussen de voorwaarden van de Overeenkomst wordt de volgende rangorde toegepast, waarbij het document met de hoogste rangorde prevaleert en de bindende verplichting voor de PARTIJEN vormt: (i) Voorstel(len) en eventuele daaraan gehechte Bijlagen en Aanhangels; (ii) Algemene Voorwaarden.

3. DIENSTEN

3.1 Algemeen

3.1.1     De KLANT wenst Cingulum te belasten met de uitvoering van bepaalde Diensten binnen zijn bedrijf. Cingulum aanvaardt deze opdracht. De precieze omschrijving van deze Diensten en de prijzen zijn opgenomen in de offerte.

3.1.2     Cingulum verbindt zich ertoe de Diensten i) op professionele wijze, met redelijke zorg en vaardigheid en in overeenstemming met alle op Cingulum toepasselijke wetten uit te voeren; ii) te verlenen op basis van en binnen de grenzen bepaald door de door de KLANT verstrekte klantgegevens. Cingulum mag daarbij vertrouwen op de juistheid, volledigheid en wettigheid van de klantgegevens die door de KLANT binnen de overeengekomen termijn zijn berstrekt.

3.1.3     De KLANT en Cingulum wijzen elk binnen hun respectieve organisaties een vaste contactpersoon aan, die optreedt als Business Partner en die belast is met de coördinatie van de ontvangst, respectievelijk de levering van de Diensten.

3.2       Personeel

3.2.1     Cingulum behoudt zich het recht voor om te bepalen welke personeelsleden of externe dienstverleners zij inschakelt bij het verlenen van Diensten, alsmede om de personeelsleden of externe dienstverlener(s) tijdens de opdracht te vervangen. In geval van vervanging van medewerker(s) tijdens de opdracht zal Cingulum zorg dragen voor een goede overdracht, echter zonder dat de KLANT aanspraak kan maken op enige schadevergoeding of extra kosten voor Cingulum.

3.2.2     Deze Overeenkomst houdt geen ondergeschiktheidsrelatie in tussen het Cingulum-personeel en de KLANT. Als gevolg daarvan kan het Cingulum-personeel nooit worden beschouwd als werknemers van de KLANT.

3.2.3. Overeenkomstig artikel 31 §1 van de wet van 24 juli 1987 betreffende de tijdelijke arbeid, de uitzendarbeid en het ter beschikking stellen van arbeidskrachten ten behoeve van de gebruikers, mogen de KLANT, zijn werknemers of lasthebbers geen instructies geven aan het Cingulum-personeel. De gevolgen van overtreding van dit verbod zijn voor rekening van de KLANT.

3.2.4. De PARTIJEN aanvaarden en erkennen uitdrukkelijk dat de relatie tussen hen een relatie van twee onafhankelijke rechtspersonen is. De PARTIJEN leven alle wettelijke, sociale, fiscale en  commerciële verplichtingen na die van toepassing zijn op onafhankelijke ondernemingen.

3.2.5. Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat het Personeel van Cingulum uitsluitend een functionaris of werknemer van Cingulum blijft voor de gehele duur van deze Overeenkomst. Cingulum aanvaardt echter dat de KLANT gerechtigd is de volgende limitatief opgesomde operationele instructies aan het Personeel van Cingulum te verstrekking met betrekking tot de inhoud van de Diensten die als onderdeel van deze Overeenkomst in het kader van de voornoemde Wet moet worden uitgevoerd:

• Instructies die nodig zijn voor het uitvoeren van de Diensten, alsmede voor een efficiënte samenwerking tussen de KLANT en Cingulum;
• De KLANT is gerechtigd om in overleg met Cingulum de planning van de te verrichten werkzaamheden te bepalen;
• De KLANT is gerechtigd om instructies te geven met betrekking tot de werkroosters zoals die van toepassing zijn binnen de organisatie van de KLANT (inclusief pauzes, vakantieregelingen, enz.) en de dagelijkse uitvoering van de Diensten, zoals:
  • Instructies met betrekking tot de interne organisatie van de KLANT (bijv. gebruik van parkeerplaatsen, IT-beveiliging, toegangscontrole, gebruik van hard- en software, wachtwoord, etc.)
  • Richtlijnen die nodig zijn voor een goede en kwalitatieve uitvoering van de tussen de KLANT en Cingulum overeengekomen Diensten.
• Het is de KLANT toegestaan om instructies te geven aan het Cingulum-personeel met betrekking tot de openings- en sluitingstijden van lokalen en/of de toegang tot de lokalen waar de Diensten moeten worden geleverd;
• Bovendien heeft de KLANT het recht om instructies te geven aan het Cingulum-personeel met betrekking tot zijn verplichtingen inzake gezondheid en veiligheid op het werk.
• De KLANT heeft het recht om het Cingulum-personeel te vragen zijn afwezigheden door te geven. De afwezigheden zullen aan de KLANT worden meegedeeld volgens de modaliteiten overeengekomen met de Cingulum Business Partner. Afwezigheid wegens werkonbekwaamheid of overmacht zal onmiddellijk door Cingulum worden meegedeeld. Dergelijke verplichtingen zijn bedoeld om de KLANT in staat te stellen tijdig de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit van de Diensten te waarborgen en uiteindelijk het Cingulum-personeel te vervangen overeenkomstig artikel 3.2.1.
• Indien het voor een goede uitvoering van de Diensten noodzakelijk is dat het Cingulum-personeel specifieke opleidignen volgt, zal de KLANT dit met Cingulum bespreken. Cingulum zal – voor zover zij de opleidingen nodig acht – de nodige maatregelen treffen jegens het Cingulum-personeel en de extra kosten met de KLANT bespreken;
• De KLANT heeft het recht om het Cingulum-personeel de aanwzijgingen te geven die nodig zijn om de KLANT in staat te stellen aan zijn wettelijke en reglementaire verplichtingen te voldoen;
• De KLANT heeft ook het recht om instructies van technische aard te geven met betrekking tot het gebruik van de infrastructuur, met het oog op het waarborgen van de veiligheid en de continuïteit binnen het bedrijf.

4. VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN CINGULUM

4.1.      De PARTIJEN komen overeen dat Cingulum in kader van  deze Overeenkomst als een onafhankelijke contractant optreedt , en niets in deze Overeenkomst en de manier waarop de Overeenkomst zal worden uitgevoerd, mag worden uitgelegd of geïnterpreteerd als het creëren van een andere relatie. Cingulum zal de Diensten op onafhankelijke en autonome wijze uitvoeren en op de wijze die Cingulum geschikt acht.

4.2.      KLANT erkent dat Cingulum geen garanties of verklaringen geeft met betrekking tot de levering van Diensten onder deze Overeenkomst, met inbegrip van hun performantie, geschiktheid voor een bepaald doel of toereikende kwaliteit, behalve zoals expliciet uiteengezet in deze Overeenkomst en/of in een Voorstel .

4.3.      De door Cingulum geleverde Diensten zijn gebaseerd op de feiten (inclusief de juridische context) en omstandigheden die van kracht zijn op het moment dat de Diensten worden geleverd. Cingulum wordt niet geacht kennis of informatie te hebben van eerdere opdrachten bij de KLANT, tenzij dit uitdrukkelijk in de Overeenkomst is vermeld. Latere wijzigingen aan het voorgaande kunnen ertoe leiden dat de door Cingulum geleverde Diensten dienen te worden herzien. Cingulum heeft echter geen verantwoordelijkheid om KLANT spontaan daarvan te informeren, of om haar adviezen of rapporten bij te werken of te herzien op basis van feiten en omstandigheden die zich voordoen na de datum van haar rapport/advies.

4.4.       Bij het formuleren van een advies als onderdeel van de Diensten, kan Cingulum ideeën mondeling met de KLANT bespreken of ontwerpen van adviezen of rapporten aan KLANT voorleggen. Voor zover de inhoud van dergelijke ontwerpen of mondelinge adviezen inherent onderhevig is aan afronding en/of schriftelijke bevestiging, zal het definitieve schriftelijke advies, rapport of memorandum alle eerdere ontwerpen of mondelinge adviezen vervangen. Dienovereenkomstig is Cingulum niet verantwoordelijk indien de KLANT of anderen ervoor kiezen te vertrouwen op, hun handelen of nalaten te baseren op dergelijke ontwerpen of mondelinge adviezen.

5.VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE KLANT

5.1       De KLANT zal aan Cingulum zijn medewerking verlenen  bij de uitvoering  van de Diensten, inclusief, maar niet beperkt tot,  het voorzien van redelijke faciliteiten en tijdige toegang tot documentatie, gegevens, informatie en personeel van de KLANT, actief meewerken en de geplande/geboekte dagen binnen de geplande periode benutten. De KLANT is verantwoordelijk voor de prestaties en handelingen van zijn personeel en agenten, voor de tijdigheid, juistheid en volledigheid van alle documentatie, gegevens en informatie die door of namens de KLANT aan Cingulum worden verstrekt en voor de uitvoering van eventueel door Cingulum verstrekt advies, als onderdeel van de Diensten. Cingulum mag de door de KLANT verstrekte informatie en gegevens gebruiken en hierop vertrouwen zonder verdere verificatie. Indien de verstrekte informatie gebaseerd is op veronderstellingen en/of aannames, zal de KLANT deze voldoende en objectief onderbouwen. De KLANT moet Cingulum onmiddellijk op de hoogte brengen van alle wijzigingen in de verstrekte informatie.

5.2       De uitvoering van de Diensten is afhankelijk van de tijdige uitvoering van de verantwoordelijkheden van de KLANT onder deze Overeenkomst en van de tijdige beslissingen en goedkeuringen van de KLANT in verband met de Diensten . Cingulum heeft het recht om te vertrouwen op alle beslissingen en goedkeuringen van de KLANT.

5.3       De KLANT verbindt zich er bovendien toe om (i) de Overeenkomst uit te voeren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving; (ii) zijn behoeften nauwkeurig en volledig te formuleren en Cingulum tijdig (termijn gespecificeerd in het Projectinitiatiedocument) op de hoogte te stellen van de praktijken of vereisten die specifiek zijn voor de activiteit van de KLANT; (iii) Cingulum onmiddellijk op de hoogte te stellen van elke fout, omissie of niet-naleving die hij heeft vastgesteld in de geleverde Diensten; (iv) Cingulum op de hoogte te stellen van alle moeilijkheden die kunnen worden vastgesteld tijdens het verlenen van de Diensten en die van invloed kunnen zijn op de contractuele verplichtingen van beide PARTIJEN.

5.4. Tenzij anders bepaald in een Voorstel, is de KLANT als enige verantwoordelijk voor, onder andere: (A) het nemen van alle managementbeslissingen en het uitvoeren van alle managementfuncties; (B) het aanwijzen van een of meer personen met geschikte vaardigheden, kennis en/of ervaring, bij voorkeur uit het senior management van de KLANT, om toezicht te houden op de Diensten en op te treden als Business Partner; (C) het evalueren van de geschiktheid en resultaten van Diensten; (D) het instellen en onderhouden van interne controles, inclusief, zonder beperking, het monitoren van lopende activiteiten.  

6. NIET-UITVOERING/VERTRAGING OF BEËINDIGING

6.1. In het geval dat de uitvoering van de Diensten geheel of gedeeltelijk wordt vertraagd door het niet nakomen van de verplichtingen van de KLANT onder deze Overeenkomst en dit niet tijdig door de KLANT aan Cingulum is meegedeeld ten minste 10 werkdagen voor de geplande uitvoering, heeft Cingulum de mogelijkheid om (i) de Diensten zonder boete op te schorten totdat de KLANT volledig aan zijn verplichtingen heeft voldaan of (ii) de Diensten in hun geheel zonder boete te beëindigen.

6.2. In geval van opschorting of beëindiging overeenkomstig artikel 6.1 zal Cingulum de KLANT factureren en zal de KLANT Cingulum een bedrag betalen overeenkomstig (i) al het werk dat is verricht en alle materialen die zijn geleverd vóór de datum van opschorting of beëindiging op basis van tijd en materialen of een vaste prijs tegen de tarieven van Cingulum voor de Diensten zoals tussen PARTIJEN overeengekomen in het Voorstel en (ii) de vergoedingen die toerekenbaar zijn aan de resterende dagen/diensten die in het Voorstel zijn overeengekomen en die als gevolg van de opschorting of beëindiging overeenkomstig artikel 6.1 nog niet zijn voltooid.

6.3. Een PARTIJ is in geen geval aansprakelijk voor overschrijding van een termijn die is toe te rekenen aan de andere PARTIJ of overmacht.

6.4. Daarnaast heeft Cingulum het recht om te factureren en zal de KLANT aan Cingulum een vergoeding betalen voor andere door Cingulum gemaakte kosten, voortvloeiend uit de opschorting of beëindiging.

7. DUUR EN BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST

7.1       De Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening van het Voorstel door PARTIJEN. Tenzij anders vermeld in het Voorstel, wordt de Overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor onbepaalde duur (de “Termijn”).

7.2       Bij gebrek aan specifieke bepalingen beginnen de Diensten na ontvangst van het ondertekende voorstel. Alle geleverde Diensten en gemaakte kosten worden vanaf die datum gefactureerd.

7.3       Een Overeenkomst van onbepaalde duur kan op elk moment, zonder reden en zonder schadeloosstelling, worden beëindigd door een van de PARTIJEN, zonder tussenkomst van een rechtbank, door middel van een schriftelijke opzegging van één (1) maand aan de andere PARTIJ. Overeenkomsten voor bepaalde tijd kunnen niet vroegtijdig worden beëindigd, tenzij anders overeengekomen tussen PARTIJEN. Opzegging dient te geschieden per aangetekende brief aan de andere PARTIJ.

7.4 Elke PARTIJ heeft het recht, zonder afbreuk te doen aan enige andere rechten of rechtsmiddelen die een PARTIJ ter beschikking staan, om de Overeenkomst te beëindigen door middel van een aangetekende brief, zonder tussenkomst van een rechtbank, met onmiddellijke ingang en zonder schadeloosstelling, kosten of opzegtermijn.:

• In geval van schending door de andere PARTIJ van een materiële bepaling of voorwaarde van de Overeenkomst of in geval van ernstige, voortdurende of herhaaldelijke schending van andere voorwaarden en bepalingen daarvan, waardoor het vertrouwen in de relatie tussen de PARTIJEN ernstig wordt verstoord en verdere samenwerking tussen PARTIJEN redelijkerwijs onmogelijk wordt gemaakt;
• In geval van schending van een niet-materiële bepaling of voorwaarde van de Overeenkomst, welke schending niet wordt verholpen door de overtredende PARTIJ binnen twintig (20) werkdagen na ontvangst van een kennisgeving waarin haar wordt verzocht de schending te verhelpen;
• Indien de andere PARTIJ haar bedrijfsactiviteiten staakt of dreigt te staken, insolvent wordt, failliet wordt verklaard, overgaat tot vereffening of liquidatie  (behalve indien de vereffening en liquidatie deel uitmaakt van een  herstructurering waarbij de activiteiten van die PARTIJ worden voortgezet door een gelieerde onderneming van die PARTIJ die een goede reputatie heeft), een curator,  bewindvoerder, vereffenaar of soortgelijke functionaris voor haar of haar activa wordt  aangesteld of een aanvraag indient voor een schikking met haar schuldeisers ; of
• Als een geval van overmacht langer dan één (1) maand duurt.

7.5       Binnen dertig (30) dagen na een dergelijke beëindiging zal elke PARTIJ alle vertrouwelijke informatie van de andere PARTIJ die in haar bezit is teruggeven en geen kopieën maken of bewaren van dergelijke vertrouwelijke informatie, behalve voor zover vereist om te voldoen aan toepasselijke wettelijke of boekhoudkundige registratievereisten.

7.6 In het geval dat de Overeenkomst eenzijdig wordt beëindigd zonder inachtneming van de opzegtermijn of, indien van toepassing, in geval van vroegtijdige eenzijdige beëindiging door de KLAN, is de KLANT aan Cingulum een vergoeding verschuldigd, overeenkomstig het Voorstel voor de gelegverde Diensten, de tot en met de beëindigingsdatum gemaakte kosten en een aanvullende vergoeding voor middelen die onder het Voorstel zijn gepland voor een duur van één (1) maand volgend op de effectieve beëindiging. De PARTIJEN komen overeen dat voornoemde vergoeding voor vroegtijdige beëindiging een reële en redelijke inschatting vooraf is van ten minste een deel van het verlies van Cingulum indien dit artikel van toepassing is, maar niet noodzakelijk een adequate of volledige genoegdoening is. Bedragen die door Cingulum in rekening zijn gebracht in verband met reeds voor de beëindiging verrichte Diensten, zullen op het moment van beëindiging onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zijn.

7.7 Voor zover wettelijk toegestaan blijven de volgende clausules van deze Algemene Voorwaarden na afloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht: prijs en facturering, licentie en eigendomsrecht, vertrouwelijkheid, aansprakelijkheidsbeperkingen, niet-wervingsclausule, jurisdictie, toepasselijk recht en andere voorwaarden.

8.PRIJS EN FACTURATIE

8.1       De prijzen voor de Diensten staan ​​vermeld in het desbetreffende Voorstel. Tenzij anders vermeld in het Voorstel, zijn deze niet restitueerbaar. Alle prijzen worden uitgedrukt in Euro en zijn exclusief BTW. Elke toegekende korting is eenmalig en schept geen rechten voor de toekomst.

8.2 Voor de uitvoering van Diensten in het buitenland is de prijs exclusief reistijd en andere reiskosten (hotel, vluchten, restaurant, taxi, etc.) die, na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de KLANT, afzonderlijk tegen de werkelijke prijs aan de KLANT in rekening zullen worden gebracht op vertoon van vouchers of kwitanties.

8.3 Tenzij anders vermeld in het Voorstel, zijn alle overeengekomen prijzen in beginsel slechts geldig voor het betreffende Voorstel als specifieke overeenkomst inclusief de daarbij behorende Diensten en looptijd. Tenzij anders vermeld in het Voorstel, kunnen alle overeengekomen prijzen (ten belope van 80% van de eindprijs) eenmaal per jaar worden verhoogd om geldige redenen, in het bijzonder om objectief waarneembaar stijgende bedrijfskosten te dekken, zoals maar niet beperkt tot loonkosten, kosten van freelancers, leveranciers of andere relevante Cingulum uitgaven of kosten. Iedere parameter voor prijsverhoging is alleen toepasselijk op dat gedeelte van de prijs dat beantwoordt aan de kosten die het vertegenwoordigt. Cingulum deelt haar intentie tot prijsverhoging tijdig mee aan de KLANT, waarna PARTIJEN te goeder trouw een verhoging zullen bespreken en desgevallend toepassen, desgevallend na afloop van een in overleg te bepalen termijn.

8.4 Bovendien behoudt Cingulum zich het recht voor om de prijzen voor alle Diensten onder de Overeenkomst aan te passen in geval van: a) een wijziging in de omvang van de Diensten; b) een wijziging in de toepasselijke wetgeving die nieuwe verplichtingen oplegt aan de KLANT en/of Cingulum.

8.5 Facturen zijn betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen vanaf de factuurdatum. Elke op de vervaldag onbetaalde en niet te goeder trouw betwiste som(men) wordt (worden) onmiddellijk en zonder ingebrekestelling verhoogd met een verwijlintrest berekend op basis van de intrestvoet voorzien van tijd tot tijd onder de van 2 augustus 2002 ter voorkoming van betaalachterstand bij handelstransacties. Bovenop deze intrest heeft Cingulum ook recht op een forfaitaire schadevergoeding van 15% op de openstaande bedragen met een minimum van 175 EUR. Deze rechten gelden onverminderd het recht van Cingulum om schadevergoeding te eisen voor schade en kosten (bv. incassokosten) die rechtstreeks of onrechtstreeks veroorzaakt worden door de laattijdige/niet-betaling, op voorwaarde dat de hogere werkelijk geleden schade kan worden aangetoond. Behoudens protest binnen vijftien (15) kalenderdagen na de factuur, wordt een factuur geacht aanvaard te zijn.

8.6 Indien de KLANT zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt, heeft Cingulum het recht om i) de betaling van voorschotten van de KLANT te eisen, ii) de Diensten niet op te starten, geheel of gedeeltelijk op te schorten en/of te beëindigen, naar keuze van Cingulum na schriftelijke kennisgeving. In geval van een dergelijke opschorting of beëindiging zijn de voorwaarden van artikel 6  Opschorting van toepassing.

8.7 De KLANT erkent en aanvaardt dat vertragingen of een gefaseerde uitrol (niet in overeenstemming met het Voorstel) een impact kunnen hebben op de prijzen en leveringstermijnen, en kunnen leiden tot een volledige onderbreking van de Diensten tot de middelen opnieuw kunnen worden toegewezen.

9.INTELLECTUELE EIGENDOM

9.1       Voor de toepassing van deze Overeenkomst betekent “Werkproducten” alle werken, producten, documentatie en tekeningen die door Cingulum specifiek voor de KLANT zijn gemaakt als onderdeel van de Diensten, maar bevat geen software van derden of gerelateerde documentatie die rechtstreeks aan Cingulum of aan de KLANT in licentie is gegeven door een derde partij, of enige wijzigingen, verbeteringen of afgeleiden van dergelijke software van derden.

9.2       Alle documentatie, sjablonen, schema’s, richtlijnen, protocollen, beleidslijnen, normen en dergelijke andere documentatie die Cingulum in het kader van haar bedrijfsactiviteiten ontwikkelt en als onderdeel van de Diensten aan de KLANT ter beschikking stelt, blijven het exclusieve eigendom van Cingulum, en de KLANT zal bij het gebruik van dergelijke documentatie op geen enkel moment Intellectuele Eigendomsrechten op dergelijke documentatie van Cingulum verkrijgen.

• Met betrekking tot de door Cingulum geleverde Werkproducten, en tenzij anders bepaald in een Voorstel, verleent Cingulum hierbij aan de KLANT een niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde, eeuwigdurende, niet-overdraagbare licentie voor het gebruiken, reproduceren, distribueren en wijzigen van de Werkproducten voor interne bedrijfsdoeleinden van de KLANT. Deze licentie is afhankelijk van de volledige en definitieve betaling door de KLANT van alle door Cingulum aan de KLANT gefactureerde vergoedingen en kosten in verband met de uitvoering van de Diensten. Voor zover Cingulum enig intellectueel of ander eigendom gebruikt in verband met de uitvoering van haar Diensten, behoudt Cingulum alle rechten, aanspraken en belangen in en op dergelijk (intellectueel) eigendom, en verwerft de KLANT, met uitzondering van de in deze paragraaf uitdrukkelijk verleende licentie, geen rechten, aanspraken of belangen in of op dergelijk intellectueel eigendom.

9.4       Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit artikel of het artikel met betrekking tot vertrouwelijkheid, erkent KLANT dat Cingulum, in verband met het uitvoeren van de Diensten, algemene ervaring, vaardigheden, kennis en ideeën kan ontwikkelen of verwerven die worden bewaard in het geheugen van het Cingulum Personeel. KLANT erkent en stemt ermee in dat Cingulum dergelijke ervaringen, vaardigheden, kennis en ideeën mag gebruiken en bekendmaken in kader van de normale uitoefening van haar bedrijf.

• Alle Intellectuele Eigendomsrechten en eigendomsrechten op het materiaal dat door de KLANT wordt verstrekt voor het uitvoeren van de Diensten blijven eigendom van KLANT.

10. VERTROUWELIJKHEID

10.1     Voor de doeleinden van deze Overeenkomst wordt onder vertrouwelijke informatie verstaan (i) informatie die door de PARTIJEN als “vertrouwelijk” wordt aangemerkt; en (ii) informatie met betrekking tot de activiteiten en zaken van de PARTIJEN, die door haar aard redelijkerwijs als vertrouwelijk of bedrijfsgevoelig moet worden beschouwd; (iii) en/of de voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst.

Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die: (i) publiekelijk beschikbaar is geworden anders dan als gevolg van openbaarmaking door de ontvangende PARTIJ in schending hiervan; (ii) op ​​niet-vertrouwelijke basis is bekendgemaakt aan de ontvangende PARTIJ uit een andere bron dan de bekendmakende PARTIJ; (iii) is ontwikkeld door de ontvangende PARTIJ onafhankelijk van, of  bekend was bij de ontvangende PARTIJ voorafgaand aan enige openbaarmaking van dergelijke informatie door de bekendmakende PARTIJ.

10.2     Voor zover een PARTIJ (hierna “bekendmakende PARTIJ”) in verband met deze Overeenkomst in het bezit komt van vertrouwelijke informatie van de andere PARTIJ, stemt de bekendmakende PARTIJ ermee in de vertrouwelijke informatie van de andere PARTIJ uitsluitend te gebruiken voor de doeleinden van deze Overeenkomst, en om dergelijke vertrouwelijke informatie niet bekend te maken aan een derde partij, behalve (i) met de schriftelijke toestemming van deze andere PARTIJ, (ii) als deze informatie moet worden bekendgemaakt op bevel van een bevoegde rechtbank, administratieve instantie of overheidsinstantie, of op grond van enige wet, regel of regelgeving, door dagvaarding of enige andere administratieve of juridische procedure, (iii) als deze informatie moet worden bekendgemaakt aan de professionele adviseurs, wettelijke auditors en/of verzekeraars van de bekendmakende PARTIJ, op een strikte “need-to-know”-basis en op voorwaarde dat deze entiteiten op de hoogte worden gesteld van het vertrouwelijke karakter en  deze informatie strikt vertrouwelijk zullen houden, en/of (iv) in het geval de bekendmaking vereist is om de rechten van de bekendmakende PARTIJ uit hoofde van deze Overeenkomst af te dwingen of (v) ten behoeve van een gerechtelijke procedure. In geval (ii) – (v) verbindt de bekendmakende PARTIJ zich er in elk geval toe, de andere PARTIJ tijdig voorafgaandelijk op de hoogte te brengen van deze bekendmaking.

10.3 Elke PARTIJ zal de vertrouwelijke informatie van de andere PARTIJ vertrouwelijk behandelen met ten minste dezelfde mate van zorgvuldigheid als bij het vertrouwelijk houden van haar eigen bedrijfseigen en vertrouwelijke informatie, maar in geen geval minder dan een redelijke mate van zorgvuldigheid.

10.4     De PARTIJEN verbinden zich ertoe de bekendmaking van en toegang tot vertrouwelijke informatie te beperken tot hun filialen, bestuurders, directeuren, werknemers, onderaannemers, agenten en/of externe adviseurs (i) die rechtstreeks betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst, (ii) voor wie de vertrouwelijke informatie cruciaal is in het kader van deze Overeenkomst en (iii) op voorwaarde dat zij gebonden zijn door een vertrouwelijkheidsverplichting die in wezen gelijkaardig is aan de bepalingen van dit artikel.

11.VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS

11.1 De PARTIJEN erkennen dat persoonsgegevens door Cingulum als verwerkingsverantwoordelijke kunnen worden verwerkt in verband met het verlenen van Diensten. Als zodanig zal Cingulum de ontvangen persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming en de privacyverklaring van Cingulum die kan worden gevonden via de volgende link https://cingulum.eu/nl/privacy-policy/.

11.2 De KLANT garandeert dat de persoonsgegevens die hij aan Cingulum overdraagt in verband met de uitvoering van de Diensten, door de KLANT worden verwerkt in overeenstemming met de bepalingen en beginselen van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en enige andere toepasselijke wettelijke regeling.

11.3 De ontvangen persoonsgegevens kunnen worden doorgegeven aan en gebruikt door andere entiteiten van Cingulum, dienstverleners van Cingulum en bevoegde autoriteiten met het oog op het verlenen van de Diensten, naleving en wettelijke vereisten, risicobeheer, klanten- en relatiebeheer. Persoonsgegevens kunnen ook worden verstrekt aan en verwerkt door andere derden voor zover redelijkerwijs noodzakelijk in verband met de bovengenoemde doeleinden.

11.4 Indien Cingulum optreedt als verwerker in verband met de uitvoering van de Diensten, zal Cingulum een gegevensverwerkingsovereenkomst aan de Overeenkomst hechten en zal Cingulum persoonsgegevens verwerken namens en op schriftelijke instructie van de KLANT, in overeenstemming met de bepalingen van de gegevensverwerkingsovereenkomst en de toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming.

12. PUBLICITEIT

12.1     Cingulum kan de KLANT opnemen in zijn klantenlijst. Daarnaast mag Cingulum een korte beschrijving van de Opdracht publiceren en de naam, het merk en  logo van de KLANT gebruiken voor publiciteit, verkoopsdoeleinden en PR-activiteiten. In geen geval mag de korte beschrijving echter leiden tot een schending van de vertrouwelijkheidsplicht zoals gedefinieerd in artikel 10.

13. AFWERVINGSVERBOD

13.1      Tijdens deze Overeenkomst en de uitvoering van de Diensten en gedurende een periode van twaalf (12) maanden nadat de Overeenkomst is geëindigd, garandeert en stemt KLANT ermee in dat hij, behalve met de voorafgaande schriftelijke toestemming van Cingulum, niet direct of indirect onder welke vorm of hoedanigheid dan ook, hetzij voor eigen voordeel of ten behoeve van derden, het Personeel van Cingulum dat betrokken is bij het leveren van de Diensten, in dienst te nemen of anderszins aan te stellen (bv. als zelfstandige), op straffe van betaling van een  schadevergoeding  die gelijk is aan het volledige brutoloon van twaalf (12) keer het maandelijkse volledige brutoloon van de persoon in kwestie. De KLANT zal dit bedrag binnen dertig (30) dagen na factuurdatum betalen.

13.2     KLANT erkent dat dit afwervingsverbod van essentieel belang is, dat schending van deze verplichting Cingulum materiële schade  berokkent en dat het  in de voorgaande paragraaf omschreven bedrag een adequate vergoeding is voor de geleden schade, onverminderd evenwel het recht van Cingulum om vergoeding van de werkelijk geleden schade te vorderen.

14. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

14.1     Als aanbieder van de Diensten verbindt Cingulum zich uitsluitend tot een middelenverbintenis  en niet tot een  resultaatsverbintenis.

14.2     Cingulum is jegens KLANT aansprakelijk voor de juiste en professionele uitvoering van de Diensten en zal alle schade vergoeden die aan KLANT is toegebracht als gevolg van opzettelijk wangedrag, ernstige tekortkoming of grove nalatigheid in uitvoering van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst, behalve als een dergelijk wangedrag, tekortkoming of nalatigheid te wijten is aan of veroorzaakt is door een wangedrag, tekortkoming of nalaten van KLANT. Cingulum zal KLANT vrijwaren  en schadeloos stellen voor en tegen alle vorderingen  ingesteld door derden tegen KLANT als gevolg van opzettelijk wangedrag, ernstige tekortkoming of grove nalatigheid bij het nakomen van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst.

14.3     Cingulum is niet aansprakelijk voor indirecte schade, hieronder wordt verstaan schade of verlies die niet direct en onmiddellijk het gevolg is van een contractuele en/of buitencontractuele wanprestatie. Dit omvat zonder hiertoe te zijn beperkt: gederfde inkomsten, onderbreking of stagnatie van de bedrijfsvoering, verhoging van personeelskosten en/of kosten van afvloeiing van personeel, schade bestaande uit of voortvloeiende uit aanspraken van derden, gemis van verwachte besparingen of voordelen en verlies van gegevens, winst, tijd of inkomsten, verlies van orders, verlise van KLANTEN, verhoging van algemene kosten, gevolgen van een staking, ongeacht de oorzaak daarvan.

14.4     Geen van beide PARTIJEN kan aansprakelijk worden gesteld voor vertraging, slechte uitvoering of niet-nakoming van haar verplichtingen als dit te wijten is aan overmacht. Overmacht betekent elke gebeurtenis of omstandigheid buiten de redelijke controle van een PARTIJ. Voorbeelden van overmacht zijn: oorlog, terrorisme, rellen, explosies, pandemieën, stakingen of sociale conflicten, defecten aan de apparatuur van de andere Partije, handelen of nalaten of het niet verlenen van medewerking van de andere PARTIJ (inclusief, zonder beperking, entiteiten of personen onder haar controle, of hun respectieve functionarissen, directeuren, werknemers of ander personeel en agenten), defecten aan de telecommunicatie- en IT-apparatuur van derden, of de onmiddellijke beëindiging door een leverancier van de samenwerking met Cingulum (met gevolgen voor deze Overeenkomst), zonder dat deze beëindiging het gevolg is van een materiële tekortkoming van Cingulum.

14.5     De aansprakelijkheid van Cingulum in verband met of voortvloeiend uit de Diensten, op welke wijze dan ook en ongeacht de rechtsgrond, door de KLANT (of een andere partij) geleden schade, ongeacht de oorzaak van het verlies of de schade, met uitzondering van grove nalatigheid, opzettelijk wangedrag of ernstig falen van Cingulum, is in totaal beperkt tot een bedrag gelijk aan de helft van het bedrag van de door de KLANT aan Cingulum verschuldigde vergoedingen in verband met desbetreffende Diensten of het deel van de Diensten dat aanleiding gaf tot de aansprakelijkheid.

14.6 De PARTIJEN komen overeen dat het herstel van de schade veroorzaakt door de niet-nakoming van een contractuele verbintenis, opgenomen in deze Overeenkomst, binnen de wettelijke grenzen exclusief beheerst wordt door de regels van het contractenrecht, zelfs wanneer de gebeurtenis die aan de oorsprong ligt van de schade ook een onrechtmatige daad vormt. De PARTIJEN komen verder overeen dat het herstel van de schade veroorzaakt door de niet-nakoming van een contractuele verbintenis door Cingulum Personeel, binnen de wettelijke grenzen enkel grond is voor een contractuele aansprakelijkheidsvordering tegen Cingulum en geen grond voor een buitencontractuele aansprakelijkheidsvordering tegen Personeel van Cingulum, zelfs niet wanneer de gebeurtenis die aan de oorsprong ligt van de schade ook een onrechtmatige daad vormt.

14.7     Geen enkele actie die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of de Diensten, kan door een PARTIJ worden ingesteld meer dan één jaar nadat de oorzaak van de actie is ontstaan.

15. GEWIJZIGDE OMSTANDIGHEDEN

15.1 Ingevolge artikel 5.74 van het Burgerlijk Wetboek behoudt Cingulum zich het recht voor om opnieuw te onderhandelen over de Overeenkomst en/of specifieke Voorstellen, voorwaarden en prijzen in geval van gewijzigde omstandigheden die de uitvoering ervan buitensporig bezwarend maken. Dit kan, zonder daartoe beperkt te zijn, een wijziging in de toepasselijke wet- of regelgeving of gewijzigde marktomstandigheden omvatten.

16.GESCHILLENBESLECHTIGING EN TOEPASSELIJK RECHT

16.1     Alle geschillen tussen de PARTIJEN die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst, worden door  de PARTIJEN eerst verwezen naar de respectievelijke Business Partner van de PARTIJEN.

16.2     Indien het geschil niet kan worden opgelost door de respectievelijke Business Partners van de PARTIJEN binnen maximaal dertig (30) kalenderdagen na de doorverwijzing  overeenkomstig artikel 14.1, kan elk van de  PARTIJEN het geschil (met betrekking tot de Overeenkomst en alle zaken die daarrmee verband houden, hetzij contractueel , hetzij uit onrechtmatige daad of anderszins) voor de Nederlandstalige rechtbanken van Brussel brengen, dewelke exclusieve bevoegdheid hebben.

16.3     Elk geschil met betrekking tot de Overeenkomst wordt beheerst door, en geïnterpreteerd in overeenstemming met hetBelgischrecht (met uitsluiting van de beginselen van het conflictenrecht).

17. VERKLARING VAN AFSTAND, OVERDRACHT EN ONDERAANNEMERS

17.1 Het falen van één van de PARTIJEN om aan te dringen op de strikte uitvoering van één van de bepalingen opgenomen in deze Overeenkomst vormt geen verklaring van afstand van haar rechten zoals uiteengezet in deze Overeenkomst, of een verklaring van afstand van enige andere bepalingen of daaropvolgend verzuim door de andere PARTIJ van één van de bepalingen of voorwaarden in deze Overeenkomst.

17.2 Indien een bevoegde rechtbank oordeelt dat een bepaling van deze Overeenkomst niet-afdwingbaar is, zal die bepaling geen invloed hebben op de andere bepalingen, maar zal die niet-afdwingbare bepaling geacht worden gewijzigd te zijn in de mate die nodig is om ze afdwingbaar te maken, waarbij de intentie van de PARTIJEN zoals uiteengezet in deze Overeenkomst zoveel mogelijk behouden blijft.

17.3 PARTIJEN hebben het recht om de rechten en verplichtingen onder deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen en toe te wijzen aan een gelieerde onderneming met een goede reputatie, in het kader van een interne groepsherstructurering of anderszins, op voorwaarde dat de andere PARTIJ op de hoogte wordt gebracht van deze overdracht en toekenning.

17.4 Cingulum is gemachtigd om onderaannemers in dienst te nemen om de Diensten uit te voeren. Wanneer Cingulum onderaannemers krachtens dit artikel aanstelt, worden hun werkzaamheden voor alle doeleinden in verband met de Overeenkomst geacht deel uit te maken van de Diensten en worden deze onderaannemers met betrekking tot de toepassing van deze Algemene Voorwaarden als Cingulum-personeel beschouwd.

18. MEDEDELINGEN

18.1 Alle formele kennisgevingen in het kader van deze Overeenkomst dienen schriftelijk per aangetekende post of e-mail worden gedaan. Een kennisgeving of andere mededeling op grond van deze Overeenkomst wordt geacht als volgt te zijn ontvangen: (i) wanneer afgeleverd aan de Business Partners van de PARTIJEN op de (e-mail)adressen vermeld in de Overeenkomst (tenzij gewijzigd door een van de PARTIJEN na kennisgeving aan de andere PARTIJ); (ii) in geval van aangetekende post, met ingang van de derde werkdag na de datum van verzending; (iii) in geval van e-mail, wanneer de ontvanger bevestigt die e-mail te hebben ontvangen, waarbij een automatische ‘leesbevestiging’ geen ontvangstbevestiging van die e-mail vormt voor de toepassing van dit artikel. Informele kennisgevingen mogen per e-mail verzonden worden.

19.ONDERTEKENING

19.1 In het geval dat een ondertekende kopie langs elektronische weg wordt afgeleverd (bijv. door middel van een elektronische handtekening of e-mail met een “.pdf” of “.jpeg” gegevensbestand of door een andere exacte kopie), creëert de daarin opgenomen handtekening een geldige en bindende verplichting voor de PARTIJ die de handtekening uitvoert (of namens wie de handtekening wordt uitgevoerd) met dezelfde waarde, kracht en uitwerking als het origineel.

20.Wijziging van de Algemene Voorwaarden

20.1 Cingulum behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. In elk geval zal de laatst beschikbare versie van de Algemene Voorwaarden van Cingulum van toepassing zijn tussen de PARTIJEN. De datum van de laatste update staat bovenaan deze Algemene Voorwaarden.